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ITDDとは？M&Aで失敗しないための調査項目・活用ポイントを解説

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ITDDとは？M&Aで失敗しないための調査項目・活用ポイントを解説

「M&A後、想定外のIT投資が発生した」
「システム統合が進まず、PMIが停滞した」

こうしたトラブルの多くは、買収前の段階でITの実態を十分に把握できていなかったことに起因します。
財務や法務と比べ、ITは後回しにされがちですが、
統合フェーズに入った瞬間、その影響は一気に顕在化します。

近年、企業の成長戦略としてM&Aや事業投資を選択する経営者は増えています。
しかし、M&Aは契約の成立がゴールではありません。
買収後には、組織・業務・システムを統合するPMI（Post Merger Integration）が始まり、
その成否が投資の成果を決定づけます。

そこで重要になるのが、買収前にITの実態を可視化するITDD（ITデューデリジェンス）です。

本記事では、ITDDの定義や重要性を整理したうえで、具体的な調査項目、
ITDD担当者に求められるスキル、外部に依頼する際の判断ポイントまでを体系的に解説します。

ITDD（ITデューデリジェンス）とは何か？
M&AにおいてITDDが重要視される理由
ITDD（ITデューデリジェンス）の主な調査項目5つ
ITDDを担当する人材に求められるスキル
ITDDは誰に任せるべきか？
最後に― ITDDは経営戦略の要

【ITDD（ITデューデリジェンス）とは何か？】

ITDD（ITデューデリジェンス）とは、
M&Aにおいて買収対象企業のIT環境・システム・運用体制・IT投資リスクを調査評価するプロセスです。

一般的にDDといえば、
財務諸表をチェックする「財務DD」や、契約関係や訴訟リスクを確認する「法務DD」が想起されますが、
ITDDはこれらと同じように、企業のIT環境を客観的に調査し、
「この会社を今の条件で買って、本当に想定どおりに事業は回るのか？」
「買収後すぐに、想定していないIT投資が必要にならないか？」を精査するものです。

単なるシステムの棚卸しではなく、
ITの状態を「経営リスク」や「投資判断」の観点に置き換えて整理する点に、本質があります。

【M&AにおいてITDDが重要視される理由】

M&AにおいてITDDが重要視されているのは、
買収後のトラブルや「隠れたコスト」を事前に把握し、防ぐためです。

ITの実態把握を怠ると、
業務停滞やデータ分断、意思決定の遅れといった問題が発生し、
結果として経営スピードが落ち、想定していたシナジーが実現しない事態に陥ります。

また、セキュリティやBCP（事業継続計画）の不備は、
情報漏えいやサイバー攻撃といった形でグループ全体の経営リスクにもなり得ます。

さらに重要なのは、ITDDはリスクを暴くだけのプロセスではないという点です。

「このシステムを刷新すれば、利益率が改善する余地がある」
「データを統合すれば、営業効率が上がる可能性がある」
といった成長余地を可視化することも、ITDDの重要な成果です。

ITDDを実施することで、買収価格の妥当性、PMIの難易度、追加投資額の概算といった、
経営判断に直結する材料をそろえることができます。

【ITDD（ITデューデリジェンス）の主な調査項目5つ】

ITDDでは多岐にわたる調査を行いますが、大きく以下の5つの観点に整理できます。
各観点ごとに、確認項目と想定されるリスクを整理して見ていきましょう。

① 現行システムの状態把握

基幹システムや業務システムが、現在の業務量や業務内容に対し、無理なく機能しているかを整理します。
ここを正確に把握することで、買収後に想定される追加投資や業務停止リスクの規模感が見えてきます。

基幹システム・業務システムの構成
売上管理、在庫管理、請求、会計など、それぞれのシステムがどの程度連携しているかを確認します。
システムが分断されている場合、手作業による補完が常態化している可能性があり、
PMI時に統合コストが膨らむリスクがあります。
老朽化と保守状況
導入から年数が経過したシステムは、セキュリティや安定運用に問題を抱えている可能性があります。
保守契約の有無やサポート終了時期を確認することで、
近い将来に発生する刷新投資の必要性を見積もることができます。
拡張性とシステム連携
取引量の増加や事業拡大が生じた場合でも、現行システムで対応可能かを確認します。
拡張性に乏しい場合、売上が拡大しても人手で補完せざるを得ず、
結果として利益が残りにくい構造になる可能性があります。

② 業務とシステムの整合性

業務に合ったシステムが導入されているか、システムが適切に活用されているかを精査します。
業務とシステムのズレは、PMIにおける統合難易度を左右します。

Excel・手作業への依存度
売上、在庫、進捗管理などがシステム外のExcelや紙で管理されていないかを確認します。
手作業が多い場合、入力ミスや属人化が発生しやすく、担当者の退職や異動が事業継続リスクに直結します。
業務の効率性
システムが業務の実態に合っているかを整理します。
本来効率化のために導入されたはずのシステムが、
かえって作業負担を増やしているケースも少なくありません。
その場合、統合後の業務再設計が必要となります。

③ 社内運用体制

社内でITに関する判断ができる体制が整っているかを確認します。
ITの安定運用は、技術そのものよりも体制に依存する部分が大きいからです。

IT人材の質と量
社内にITに精通した人材がどの程度いるか、役割分担が明確かを整理します。
特定の担当者に業務が集中している場合、属人化が進み、
組織としての継続性に課題が残ります。
ベンダーマネジメント
システム運用や改修について、社内で主体的に意思決定できているかを確認します。
ベンダー主導になっている場合、提案の妥当性を判断できず、
コスト増や過剰投資につながる可能性があります。

④ コストの可視化と予測

現在のランニングコストだけでなく、
将来必要となる更新投資・セキュリティ投資を洗い出します。

これにより、買収価格の再交渉材料や投資回収計画（ROI）シミュレーションの精度が向上します。

現在のIT費用
運用保守費、ライセンス費、回線費などの内訳と契約内容を整理します。
費用構造を可視化することで、削減余地や再交渉の可能性も見えてきます。
将来の投資
システム更新やセキュリティ対策など、今後数年で発生が見込まれる投資を洗い出します。
これにより、買収後の資金計画や投資タイミングを現実的に検討できます。

⑤ セキュリティ・リスク管理

事故や情報漏えいを未然に防ぐ体制が整っているかを確認します。
ここは表面化しづらい領域ですが、一度事故が発生すれば企業価値に重大な影響を与えます。

情報セキュリティポリシー
情報の取り扱いに関する規程が整備され、実務として運用されているかを確認します。
ルールが形骸化している場合、組織としての統制が機能していない可能性があります。
アクセス管理
ID・パスワード管理や権限設定が適切に行われているかを確認します。
管理が不十分な場合、内部不正や情報漏えいのリスクが高まります。
BCP（事業継続計画）
バックアップ体制や障害発生時の復旧手順が整備されているかを確認します。
これにより、トラブル発生時の業務停止リスクを把握できます。

【ITDDを担当する人材に求められるスキル】

ITDDは単なるシステム調査ではなく、M&Aの成否を左右する経営判断の材料を整理するプロセスです。
そのためITDDを担う人材には、技術力だけでなく、経営とITをつなぐ総合的なスキルが求められます。

① 技術的知見と業務理解

ITDDでは、業務とデータの流れを含めた全体構造を把握できることが求められます。
重要なのは、技術と業務を切り離さず、システムを業務の流れの中で理解できるかという点です。

・会計、販売管理、生産管理などの業務プロセスを理解している
・システム停止時の業務影響を具体的に説明できる
・ITの課題を「業務上のボトルネック」として捉えられる

これらが備わっていなければ、ITDDは単なるスペック確認に終わってしまいます。

② 課題発見力とヒアリング能力

ITDDでは、提出された資料を確認するだけで結論を出すことはできません。
現場へのヒアリングを通じて、資料には表れない実態や課題を引き出す力が求められます。

・運用の実態を具体的に引き出せる
・「なぜその運用なのか」を深掘りできる
・リスクを構造的に整理できる

ITDDの質は、ヒアリングの深さに左右されます。

③ 経営層への翻訳・説明能力

調査結果を経営判断に使える形に整理する力が不可欠です。

・技術課題を事業リスクに置き換えられる
・追加投資額の規模感を示せる
・優先順位を整理できる

専門用語を並べるだけでは不十分です。
「このIT状態で買って問題ないのか」という問いに答えられてこそ、ITDDは意味を持ちます。

【ITDDは誰に任せるべきか？】

ここまで見てきた通り、ITDDには経営とITを横断して判断できる総合的なスキルが求められます。
では、こうした役割を誰が担うのが適切なのでしょうか。

近年、ITDDの担い手として注目されているのは、外部CIO（CIO代行）という立場の専門家です。
特に、M&Aや事業再編の経験を持つ外部CIOは、調査と実行の両方を視野に入れた支援が可能です。

外部CIO・CIO代行とは

外部CIOとは、企業に常勤で所属するのではなく、第三者の立場から経営とITを横断的に支援するIT責任者です。
一定期間・特定プロジェクト単位で参画し、経営層の意思決定をITの観点から補佐します。

単なるITアドバイザーや技術顧問とは異なり、経営課題を前提にIT戦略や投資判断まで整理する役割を担います。

具体的には、